Probablemente, hayas oído hablar de los “Stocks Options” o planes “ESOP”. Un Employee Stock Option Plan (“ESOP” o “Plan de Adquisición de Acciones”) es un mecanismo de incentivos laborales a través del cual una empresa otorga a sus colaboradores (trabajadores o consultores) opciones para adquirir acciones de la misma empresa, generalmente a un precio preferencial, o en algunos casos meramente nominal. Esta forma de compensación y reconocimiento por los servicios es muy popular en el mundo de las startups, ya que les permite atraer y retener talento, ofreciendo a sus colaboradores la posibilidad de participar en el crecimiento y éxito de la empresa.
Orígenes y Estructura de los ESOP
Los ESOP comenzaron a popularizarse en la segunda mitad del siglo XX en Estados Unidos. Un ESOP se estructura, generalmente, en base a un contrato de opción para la compra de una o más acciones de la empresa. Un contrato de opción es aquel en el que una parte, comúnmente llamada “oferente” (la empresa), otorga a la otra parte, usualmente denominada “optante” o “beneficiario” (colaborador), el derecho de celebrar una transacción comercial en el futuro a un precio determinado o determinable, en este caso, comprar acciones de la empresa a un precio de ejercicio predeterminado.
El precio de compra de esas acciones también se conoce como “Precio de Ejercicio“, es decir, es el precio que el beneficiario pagará por el activo subyacente, en este caso, las acciones. En simple, a través de un ESOP la empresa ofrece al beneficiario la posibilidad de, en un futuro, comprar acciones al precio actual.
El Concepto de Vesting en los ESOP
No obstante, el contrato de opción suele estar más regulado que solo lo mencionado anteriormente, esto principalmente porque la empresa otorgante quiere asegurarse de que el beneficiario se va a quedar en la compañía y prestará sus servicios durante un periodo mínimo de tiempo. De otro modo, sería posible que un beneficiario accediera a las opciones, las convirtiera en acciones, y luego renunciara a la compañía. Para asegurar la permanencia de un colaborador beneficiado con un contrato de opción para la adquisición de acciones, las empresas otorgantes de las opciones suelen incluir en los contratos el concepto de “vesting“.
Esto básicamente agrega una dimensión temporal a las opciones, al limitar su libre ejercicio, a menos que haya transcurrido un periodo de tiempo. Los términos del vesting alcanzado cierta estandarización en la actualidad. A la fecha de este artículo (abril de 2023), en el mundo de las startups tecnológicas en latinoamérica, se suele utilizar un periodo de vesting de cuatro años. Además, para asegurar la compatibilidad de un nuevo colaborador con la empresa, es común incluir un periodo de devengamiento inicial llamado “cliff”, que es generalmente de un año.
Esto significa que el beneficiario no puede ejercer ninguna opción, sino hasta que haya transcurrido ese primer año de servicio continuo. A partir de ese momento, las opciones se van devengando, mensual, trimestral, o anualmente, hasta completar el periodo de vesting acordado. Si bien esto puede parecer obvio, en la práctica no lo es tanto.
Consideraciones Importantes al Planificar un ESOP
Es importante tener en cuenta:
- Un ESOP es un proyecto que se extiende en el tiempo.
- El Cap Table, o estructura de propiedad de la empresa, debe ser tenida en cuenta al momento de planificar un ESOP.
- Es importante tener en cuenta las consecuencias tributarias de las opciones de adquisición de acciones, tanto para los beneficiarios como para la empresa.
- En Chile existe un tratamiento tributario distinto según si las opciones son otorgadas como parte de un contrato de trabajo o no. Esto es relevante porque implica que si las opciones son otorgadas a un consultor o a una persona contratada bajo régimen de prestación de servicios a honorarios, su carga tributaria será distinta a la de un beneficiario que es empleado de la compañía.
- Tener en cuenta cuál será el precio de ejercicio de las opciones. Por un lado, debe ser atractivo para los colaboradores adquirir acciones a un precio bajo, pero por otro lado, la empresa debe resguardar su propio capital.
Beneficios de los Planes ESOP
Los planes de opciones sobre acciones para empleados (ESOP) son una herramienta valiosa para las empresas, especialmente las startups, para atraer y retener talento. Estos planes permiten a los empleados beneficiarse directamente del crecimiento y éxito de la compañía, alineando sus intereses con los objetivos de la startup.
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