El secreto se mantuvo por poco más de 15 años. La sociedad Atacama Investments -domiciliada en el paraíso fiscal de Islas Vírgenes Británicas- tomó el control indirecto de la AFP PlanVital, hasta 2016, nada de supo del detalle de quiénes estaban detrás de ese negocio.
El misterio se mantuvo hasta 2016, año en el que se dieron a conocer sus nombres. Pero ahí radicaba solo una parte del secreto. Los documentos de Pandora Papers permiten ahora armar el puzzle de los esquemas tributarios usados por esa sociedad para repartir dividendos entre sus accionistas.
La situación se hizo insostenible en octubre de 2016. Recién ahí la Superintendencia de Pensiones logró que PlanVital transparentara los nombres de los beneficiarios finales de Atacama Investments, controladora indirecta de esa AFP. Era segunda vez que lo hacía: el año anterior también lo intentó, pero sin éxito. Esta vez, a la administradora no le quedó otra que darlos a conocer.
Aun así, todavía es poco lo que se sabe de ella. Alojada en una jurisdicción donde prima el secreto financiero, sus actividades, transacciones y operaciones han permanecido lejos del radar del Servicio de Impuestos Internos (SII). La investigación de CIPER y LaBot logró detectar repartos de dividendos por al menos US$ 18,5 millones a los accionistas de Atacama Investments -uno de ellos domiciliado hasta 2015 en el paraíso fiscal de Bahamas- sólo entre 2011 y 2013.
Sobre el mecanismo utilizado para el retiro de parte de las utilidades de la AFP PlanVital desde Islas Vírgenes Británicas, especialistas consultados para este reportaje indican que podría tratarse de un esquema agresivo de planificación tributaria que el Servicio de Impuestos Internos (SII) debiera observar de cerca.
Participación y Estructura de Atacama Investments
Los nombres de los accionistas de Atacama Investments los reveló el Diario Financiero en diciembre de 2016. Poco antes, un reportaje de El Mostrador ya había puesto algunos de ellos sobre la mesa, aumentando la presión por conocer oficialmente quiénes eran. Algo importante es que participaba un misterioso fondo de inversión domiciliado en el paraíso fiscal de Bahamas: BSI Trust Corporation, sociedad subsidiaria de BSI Overseas Limited, una offshore alojada en el mismo territorio.
El 29 de septiembre de 2006 tuvo lugar una reunión de accionistas de Atacama Investments. En el acta de esa junta se establece que la sociedad tiene un capital autorizado de US$ 21.050.000 con 50 mil acciones clase A con derecho a voto en manos de BSI SA y otras 21 millones de acciones clase B, registradas o emitidas al portador. Las acciones de ambas series tienen un valor de 1 dólar cada una. Allí se establece que, si bien las acciones B no tienen derecho a voto, sí son objeto de reparto de dividendos.
El capital autorizado es un techo que establece una sociedad como tope máximo para su capitalización, a diferencia del capital emitido que es el efectivamente pagado. La distinción cobra relevancia al examinar los documentos de Atacama Investments. Una nueva junta de accionista con fecha 6 de septiembre de 2007 instruyó aumentar el capital autorizado a US$ 40.050.000, para llegar a un total de 50 mil acciones clase A y 40 millones de acciones clase B. Allí también se indica que el capital emitido de la sociedad corresponde a US$ 24.532.408.
Accionistas Clave
- Grupo González Alemany: Ingresó a la propiedad con 426.970 acciones clase B a través del fondo en Bahamas.
- Familia Saval: Propietaria de Laboratorios Saval, con más de 6 millones de acciones clase B a través de Inversiones Eurocel Limitada.
Fue a través de ese fondo en Bahamas que inicialmente el grupo chileno González Alemany -cuyos negocios se concentran en el desarrollo de grandes proyectos inmobiliarios a través de la firma GA Inmobiliaria- ingresó a la propiedad de Atacama Investments con 426.970 acciones clase B. -de manera directa, no a través del fideicomiso en Bahamas- es el de la familia Saval, propietaria de Laboratorios Saval. Lo hicieron a través de la sociedad chilena Inversiones Eurocel Limitada, desde entonces dueña de más de 6 millones (6.011.467) de acciones clase B. Eurocel se creó dos años antes, en diciembre de 2008, con un capital inicial de $4.150 millones, el que fue aportado con el dominio de las acciones de dos compañías vinculadas a esa familia también radicadas en Islas Vírgenes Británicas: Celta International Investors S.A. y Eurolab International Investors S.A.
Préstamos y Utilidades
En los registros de Atacama Investments figuran una serie de préstamos hechos por esa sociedad a Inversiones Los Olmos, controladora directa de PlanVital. Al año siguiente, el préstamo con interés aumentó en casi US$4 millones hasta los US$ 10.338.050 y al cierre de 2009 llegó a los US$ 12.100.279.
En los documentos de Pandora Papers no hay registro de cómo se originó ese préstamo ni cómo se acordó la tasa de interés que llevó a casi duplicar el monto original adeudado. El 14 de septiembre pasado se le envió un cuestionario al presidente de PlanVital, Alfredo Orelli, preguntándole, entre muchas otras cosas, sobre los términos y condiciones de ese préstamo. El 23 de septiembre se recibió respuesta enviada directamente desde la principal controladora de la AFP, el grupo Assicurazioni Generali. No hubo comentarios sobre esa pregunta.
Fue ese mismo 2009, año en que ese misterioso préstamo se elevó a más de US$ 12 millones, cuando la AFP PlanVital comenzó a generar utilidades luego de varios años de pobres resultados (desde 2004, tres años de pérdidas y tres de ganancias que fueron a suplir el déficit acumulado). De ello dan cuenta sus estados financieros públicos informados ante el organismo regulador.
Al cierre de 2010, los accionistas de PlanVital obtuvieron por primera vez dividendos por las utilidades de la administradora, que ese año alcanzaron los $8.660 millones. En los tres años siguientes, hasta fines de 2013, PlanVital decidió repartir el 100% de sus utilidades entre sus accionistas (más de $19 mil millones en total). Fue una notoria excepción: antes no lo había hecho y después solo lo hará por el mínimo exigido por ley (30%).
Distribución de Dividendos y Mecanismos Financieros
En ese mismo tramo de tiempo (2011-2013) también comenzó la entrega de dividendos para los accionistas de Atacama Investments. Los documentos de Pandora Papers evidencian que en febrero de 2011 se les hizo un pago de US$ 5.492.331 a través del siguiente mecanismo: se redujo el valor nominal de las 40 millones de acciones clase B, que pasó de 1 dólar cada una a US$ 0,80. En octubre de ese mismo año se produjo un nuevo reparto de dividendos para los accionistas de la sociedad registrada en Islas Vírgenes Británicas por US$ 5.645.214. El valor de las acciones clase B volvió a bajar, esta vez a US$0,61 cada una. Lo mismo ocurrió en agosto de 2012, cuando el valor nominal de las acciones clase B se redujo a US$ 0,52, lo que permitió repartir dividendos por US$ 2.971.165. Los Pandora Papers consignan un último retiro efectuado en enero de 2013 por US$ 4.540.981. Pudo haber más repartos: a fines de 2013, el valor de cada acción B se había reducido hasta los US$ 0,001.
Todos estos movimientos sucedieron meses antes de que el banco de inversión brasilero BTG Pactual comenzara las conversaciones con Assicurazioni Generali para la compra de todas las operaciones del banco suizo BSI, controlador, entre muchos otros activos, de Atacama Investments. La compra de las operaciones del BSI por parte de BTG Pactual produjo un remezón en Chile.
Un documento interno de esa sociedad hallado entre los archivos de Pandora Papers y que lleva un timbre que dice “borrador”, sugiere que el banco suizo BSI pidió autorización en mayo de 2015 a los accionistas clase B de la sociedad de Islas Vírgenes para desclasificar sus identidades. “La compañía [Atacama Investments] no está en posición de cumplir con el requerimiento de la Superintendencia, a pesar de los esfuerzos hechos por BSI SA para obtener el consentimiento de los accionistas y beneficiarios finales de la compañía”, dice el documento.
Pero esa negativa inicial de transparentar los nombres ante la autoridad reguladora en Chile trajo coletazos. Para no entorpecer la continuidad de la AFP, se instruyó que en la operación de compra de BSI SA por parte de BTG Pactual, PlanVital quedara fuera de la transacción.
Reestructuración y Fusión
Hubo un movimiento aún más importante y que tuvo lugar un día antes, el 7 de septiembre de 2015: Atacama Investments firmó un contrato de suscripción y pago de acciones con su subsidiaria Asesorías e Inversiones Los Olmos. ¿De qué trató? Los Olmos aumentó su capital en más de $4.769 millones a partir de la emisión de 9 nuevas acciones con un valor de $529.956.514 cada una. Haciendo uso de su “derecho preferente” para adquirir esas acciones, Atacama Investments se quedó con ellas. Y lo hizo pagando con el crédito que tenía contra Los Olmos originado en el préstamo que le hizo a principios de los 2000.
Dice la escritura: “Dicho crédito fue adquirido producto de la cesión realizada por la sociedad Inversiones Leventina Holding S.A., la cual fue materializada por instrumento privado suscrito con fecha 31 de diciembre de 2003”.
Pocos meses después, en diciembre de 2015, Atacama Investments dejó de ser cliente de la firma panameña Alcogal y pasó a ser gestionada por la compañía Harneys Corporate Services Limited, también radicada en Islas Vírgenes Británicas.
Sin embargo, escritos notariales en Chile indican que Atacama Investments se disolvió el 15 de abril de 2021, luego de que se fusionara y finalmente fuera absorbida por Asesorías e Inversiones Los Olmos. se fusionó con Los Olmos con el propósito de simplificar la cadena de control de AFP PlanVital S.A. Los accionistas antes y después de la fusión siguen siendo los mismos y con exactamente las mismas acciones y derechos.
Distribución de Acciones tras la Fusión (Abril 2021)
La escritura, protocolizada en la 43º Notaría de Santiago, también da cuenta de los beneficiarios finales de esas acciones. Según ese registro de abril de 2021, el resto de la serie B emitida por Los Olmos se la reparten el grupo González Alemany con 1.957.201 acciones; Inversiones Eurocel de la familia Saval con 6.011.467 acciones y la familia peruana Arredondo Lindley, cuyos tres hermanos suman en total 4.750.000 acciones.
Cinco otras sociedades que hasta ahora no se conocían públicamente figuran participando del negocio y cuatro de ellas son chilenas: la sociedad suiza UIAV GMBH con 203.405 acciones; Inversiones Pirámide S.A. Discovery Limitada, Santa Cecilia SpA y Ad Consultores SpA son sociedades vinculadas a los hermanos Juan Pablo, Cecilia y Andrés Dagorret Legarreta, quienes figuran en el Diario Oficial como titulares en Chile de sociedades de inversión y otras del rubro inmobiliario y consultoría.
Desde Inversiones Eurocel, indicaron que los titulares de esa sociedad fueron invitados hace más de 20 años por el banco internacional BSI a participar de la administradora de fondos en calidad de minoritarios y sin derechos políticos. El grupo González Alemany respondió algo similar: “Así se nos presentó hace ya más de 20 años esta asociación. No vimos inconvenientes y, además, nuestra participación es muy minoritaria y de una serie de acciones que solo conlleva participación en los resultados y no en las decisiones de actuación.
Tabla Resumen de Accionistas Principales (Abril 2021)
| Accionista | Número de Acciones Clase B |
|---|---|
| Grupo González Alemany | 1.957.201 |
| Inversiones Eurocel (Familia Saval) | 6.011.467 |
| Familia Arredondo Lindley | 4.750.000 |
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