Un contrato de confidencialidad es un acuerdo legal entre una empresa y sus empleados que busca proteger la información sensible y confidencial de la empresa. Este tipo de contrato es esencial para salvaguardar secretos comerciales, datos de clientes, diseños industriales, invenciones y otros conocimientos valiosos que podrían perjudicar a la empresa si se divulgaran a la competencia o al público en general.
Cláusulas Fundamentales en un Contrato de Confidencialidad
A continuación, se detallan algunas de las cláusulas más importantes que deben incluirse en un modelo de contrato de confidencialidad:
Cláusula Primera: Identificación de las Partes y Definición de la Información Confidencial
Esta cláusula establece quiénes son las partes involucradas en el acuerdo: la empresa (el otorgante) y el empleado (el prestador). Además, define claramente qué se considera "información confidencial". Por ejemplo:
Ejemplo:
"El otorgante es una sociedad XXX, cuyo giro se relaciona con la actividad de XXX, entre otros. El otorgante es propietario y poseedor de cierta información, diseños industriales, invenciones, secretos industriales y “know-how” relativos a una idea de negocios y servicios, en lo sucesivo “información confidencial”."
Con motivo de que el otorgante solicita al prestador la elaboración de XXX de la empresa XXX.
Por el presente instrumento las partes se obligan a mantener dicha información bajo reserva de confidencialidad permanente, estableciendo formalmente y por escrito los términos y condiciones bajo las que las partes mantendrán en estricta confidencialidad de la información suministrada y creada entre ellas.
Cláusula Tercera y Cuarta: Obligaciones del Empleado
Estas cláusulas detallan las responsabilidades del empleado en cuanto a la protección de la información confidencial. Incluyen aspectos como:
- Mantener la información bajo estricta reserva.
- No divulgar la información a terceros no autorizados.
- Advertir a sus directores, ejecutivos empleados agentes, dependientes y asesores que tengan acceso a la información confidencial que dicha información es confidencial y que tienen la obligación de protegerla como tal, haciéndoles extensivas las cláusulas de este acuerdo.
- Garantizar el debido cuidado y diligencia en la protección de la información, los sistemas y tecnologías de información que intervienen en el desarrollo de las actividades que involucren el uso o tratamiento de información de las partes, a fin de resguardar la confidencialidad, disponibilidad e integridad de la misma, de acuerdo a las mejores prácticas existentes para la gestión de la seguridad de la información.
- “El Prestador” se compromete a mantener la información confidencial bajo la más estricta reserva, estando autorizada para divulgarla solo en los términos contemplados en este acuerdo.
Ejemplo:
“El Prestador” se compromete a mantener la información confidencial bajo la más estricta reserva, estando autorizada para divulgarla solo en los términos contemplados en este acuerdo.
Cláusula Quinta: Propiedad de la Información
Esta cláusula establece que la información intercambiada es de propiedad exclusiva de la parte que la proporciona. Ninguna de las partes utilizará información de la otra para su beneficio independiente.
Ejemplo:
Toda información intercambiada es de propiedad exclusiva de la parte de la cual proceda.
A mayor abundamiento, La transmisión de la información confidencial no generará derecho alguno de propiedad industrial, know-how o derechos de autor a favor de la parte que la recepciona.
Del mismo modo, queda estrictamente prohibido a divulgar, transferir, vender y/o ceder a cualquier título, ya sea en forma parcial o total la información o Know How proporcionado por las partes; el que constituye para todos los efectos un secreto empresarial.
Cláusula Sexta y Séptima: Vigencia y Terminación del Acuerdo
Esta cláusula define cuándo entra en vigor el acuerdo y cómo puede ser terminado. La comunicación deberá efectuarse a través de la vía de correo electrónico.
Ejemplo:
El presente acuerdo de confidencialidad entrará en vigor el día de la fecha de su firma.
En caso de terminar ésta por cualquier causa, cualquiera de las partes enviará a la otra una comunicación por escrito en tal sentido.
Cláusula Octava: Modificaciones
Toda modificación total o parcial de una cualquiera de las disposiciones contenidas en este acuerdo, así como cualquiera autorización o renuncia de cualquier tipo, deberá ser efectuada por escrito y firmada por las partes.
Cláusula Novena: Validez Parcial
Si cualquier cláusula, disposición o condición del presente contrato o acuerdo fuere declarada ilegal, inválida, nula o ineficaz, a través de sentencia firme y ejecutoriada por un Tribunal de jurisdicción competente, dicha ilegalidad, invalidez, nulidad o ineficacia no afectará otra cláusula disposición o condición del presente contrato o acuerdo.
Cláusula Cuarta (f): Confidencialidad Posterior a la Terminación del Contrato
Es crucial incluir una cláusula que garantice la confidencialidad incluso después de que el empleado haya dejado la empresa. Esta cláusula debe especificar por cuánto tiempo se mantendrá la obligación de confidencialidad.
Ejemplo:
En caso de no persistir las partes en la evaluación del Proyecto o de terminar ésta anticipadamente por cualquier motivo, las partes deberán mantener la confidencialidad de la información confidencial recibida, durante XXX años desde la fecha de terminación de este acuerdo, en los mismos términos aquí señalados.
En este caso, “El Prestador” no podrá hacer uso de la información confidencial en forma alguna y bajo ninguna circunstancia.
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